Oświadczenie Zarządu
Cyfrowego Polsatu dotyczące transakcji nabycia udziałów Metelem Holding
Company Limited

Cyfrowy
Polsat i Polkomtel stworzą największą grupę na rynku
medialno-telekomunikacyjnym w Polsce

  • Cyfrowy Polsat zawarł umowę przejęcia większościowego pakietu
    (83,8%) w spółce Metelem Holding Company Limited, w całości
    kontrolującej Polkomtel, operatora sieci Plus, w zamian za akcje
    Cyfrowego Polsatu. Argumenol, Karswell i Sensor nabędą w wyniku
    transakcji akcje Cyfrowego Polsatu. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
    analizuje możliwość udziału w transakcji, w oparciu o otrzymaną od
    Cyfrowego Polsatu ofertę nabycia należącego do EBOiR pakietu 16,2%
    udziałów w Metelem.
  • Wartość Metelem przyjęta na potrzeby transakcji to 6,15 mld zł.
    Atrakcyjność tej wyceny potwierdziła analiza zdyskontowanych przepływów
    pieniężnych (DCF).
  • Cena implikuje wskaźnik EV/EBITDA (na koniec 3 kw. 2013 za 12
    ostatnich miesięcy) równy 5,7x (bez uwzględniania synergii
    przychodowych, kosztowych oraz finansowych), tj. poniżej poziomu wyceny
    porównywalnych spółek oraz ostatnio przeprowadzonych transakcji.
    Niezależna opinia firmy doradczej Ernst&Young potwierdza, że
    warunki cenowe planowanej transakcji są godziwe z punktu widzenia ogółu
    akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu.
  • Zarząd szacuje synergie operacyjne na ok. 3,5 mld zł oraz
    finansowe na ok. 0,5 mld zł w okresie do końca 2019 r., co powinno
    stanowić dodatkową wartość dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu,
    nieuwzględnioną w cenie nabycia.
  • Po transakcji Grupa Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem stanie się
    jedną z największych polskich firm oraz wiodącą grupą
    medialno-telekomunikacyjną w regionie.
  • Przychody proforma nowej Grupy Cyfrowy Polsat (uwzględniającej
    grupę Metelem) na koniec 3 kw. 2013 r. wyniosłyby 9,7 mld zł, EBITDA
    3,9 mld zł, marża EBITDA 40,1%, a operacyjne przepływy pieniężne 3,6
    mld zł.
  • W zamian za udziały w Metelem, Cyfrowy Polsat wyemituje 243,93
    mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowych akcji
    Cyfrowego Polsatu z ceną emisyjną 21,12 zł za jedna akcję (co może ulec
    zwiększeniu o 47,26 mln warrantów subskrypcyjnych, jeżeli EBOiR będzie
    uczestniczyć w transakcji).
  • Skonsolidowane zadłużenie netto proforma po połączeniu wyniosłoby
    3,1x EBITDA, a celem Zarządu jest obniżenie tego wskaźnika poniżej 2,5x
    dług netto/EBITDA do końca 2016 r.
  • Finalizacja transakcji jest oczekiwana w połowie 2014 r. i jest
    uwarunkowana zgodą akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu na emisję akcji
    skierowaną do wspólników Metelem oraz skutecznym refinansowaniem
    obecnego zadłużenia Cyfrowego Polsatu.

Po przejęciu Metelem, Cyfrowy Polsat wraz z
Polkomtelem stanie się niekwestionowanym liderem rynku
medialno-telekomunikacyjnego w Polsce pod względem osiąganych wyników
finansowych, z szacowanymi przychodami w wysokości niemal 10 mld zł,
EBITDA blisko 4 mld zł i marżą EBITDA ponad 40%. Jednocześnie znacząco
wzmocni już dziś silną i odporną na cykle koniunktury strukturę
biznesową. Po transakcji 65% przychodów Grupy stanowić będą przychody
od klientów kontraktowych, będące podstawą stabilności oraz
przewidywalności przyszłych przepływów pieniężnych, które już dziś są
na wysokim poziomie proforma ponad 3,6 mld zł.

– Jestem przekonany, że dzięki tej transakcji
zarówno Cyfrowy Polsat, jak i Polkomtel zyskają nowe możliwości rozwoju
w dynamicznie zmieniającym się i bardzo konkurencyjnym otoczeniu
rynkowym. Strategia Grupy Cyfrowy Polsat, polegająca na dostarczaniu
jak najlepszej rozrywki oraz usług telekomunikacyjnych za pośrednictwem
nowoczesnych technologii na wszystkie urządzenia konsumentów, pozostaje
niezmienna. Polkomtel idealnie się w nią wpisuje i stanowi znakomitą
okazję do znacznego przyspieszenia jej realizacji – mówi Dominik
Libicki, Prezes Zarządu, Cyfrowy Polsat S.A.

Dlaczego Plus?

– Realizacja transakcji umożliwi integrację
dwóch wysoko rentownych biznesów, które pozwolą na stworzenie Grupy
zapewniającej klientom bardzo trudne do odtworzenia przez konkurencję
portfolio atrakcyjnych produktów i usług – argumentuje Dominik
Libicki.

Polkomtel jest najbardziej rentownym operatorem
telefonii komórkowej w Polsce obsługującym 14 mln klientów. Posiada
największy, 29-procentowy, udział w segmencie klientów kontraktowych
(7,4 mln klientów). Ponadto, ma dostęp do atrakcyjnego spektrum
częstotliwości, pozwalającego na świadczenie nowoczesnych usług
telekomunikacyjnych (w szczególności LTE) klientom, wśród których 30%
stanowią użytkownicy smartfonów i tabletów.

Cyfrowy Polsat jest największą grupą medialną w
Polsce posiadającą silną pozycję zarówno na rynku usług płatnej
telewizji, jak i nadawania oraz produkcji telewizyjnej. Platforma
satelitarna Cyfrowy Polsat obsługuje ponad 3,5 mln gospodarstw
domowych, a jednocześnie, za pośrednictwem swojego internetowego
serwisu IPLA świadczy usługi wideo online blisko 4 mln użytkowników,
spośród których 30% korzysta ze smartfonów i tabletów. Zapewnia także
dostęp do Internetu w technologii LTE. Telewizja Polsat, będąc
znaczącym producentem cenionych, lokalnych treści, ma około 24% udział
w oglądalności oraz ponad 25% udział w rynku reklamy.

Włączenie Polkomtelu do Grupy Cyfrowy Polsat stwarza
nowe możliwości dystrybucji treści telewizyjnych oraz dalszego rozwoju
usług telekomunikacyjnych, których świadczenie Cyfrowy Polsat rozpoczął
w 2008 r. W efekcie takiej kombinacji, atrakcyjne treści oraz szerokie
spektrum usług Cyfrowego Polsatu będą dostarczane za pomocą
różnorodnych, niezawodnych kanałów dystrybucji – drogą satelitarną
(DTH), w ramach naziemnej telewizji cyfrowej (DVB-T), technologiami
mobilnymi 3G, 4G i LTE – na wszystkie urządzenia klientów – od
odbiorników TV przez komputery osobiste po tablety i smartfony.

Unikalne portfolio usług będzie jednocześnie
adresowane do klientów obydwu operatorów. To według ostrożnych założeń
Cyfrowego Polsatu blisko 17 mln osób w 6 mln polskich domów. Według
szacunków Cyfrowego Polsatu w każdym domu, do którego Cyfrowy Polsat
oraz Polkomtel kierują swoją ofertę, znajdują się średnio 4 urządzenia
wykorzystujące transmisję obrazu, danych, głosu – m.in. telewizory,
telefony komórkowe, komputery, tablety. W efekcie powyższego
bezpośredni rynek, do którego Grupa Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem
będzie mogła kierować swoje produkty, to ok. 25 mln urządzeń, a dzięki
dynamicznie rosnącej sprzedaży smartfonów będzie on miał niewątpliwie
dalszą tendencję wzrostową. Konsumenci coraz częściej oglądają wideo na
różnych urządzeniach zarówno w domu, jak i poza nim oraz regularnie
korzystają z więcej niż jednego urządzenia jednocześnie. Właściwe
wykorzystanie tego potencjału może w znaczący sposób zwiększyć sprzedaż
usług do indywidualnego użytkownika, podnosząc tym samym średni
przychód od abonenta (ARPU).

Wycena

– Wyceniliśmy Polkomtel metodą zdyskontowanych
przepływów pieniężnych (DCF), a atrakcyjny poziom wyceny potwierdziła
analiza mnożników zarówno porównywalnych spółek, jak i ostatnio
przeprowadzonych transakcji rynkowych. Ponadto, oczekujemy, że zakup
Polkomtelu pozwoli nam osiągnąć bardzo wymierne synergie przychodowe
oraz kosztowe, co dodatkowo zwiększa atrakcyjność parametrów
finansowych transakcji i stanowi znaczący potencjał do budowania
wartości dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu – mówi Tomasz Szeląg,
Członek Zarządu ds. Finansowych, Cyfrowy Polsat S.A.

Zarząd Cyfrowego Polsatu uważa, że wycena grupy
Metelem jest atrakcyjna i korzystna dla akcjonariuszy Cyfrowego
Polsatu. Została ona zrealizowana w oparciu o trzy metody: metodę
zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), mnożników dla
porównywalnych, notowanych europejskich operatorów komórkowych
(realizujących większość biznesu w oparciu o biznes mobilny, w tym LTE)
oraz analizę transakcji porównywalnych. Wszystkie metody potwierdzają
atrakcyjny mnożnik wyceny Metelem (5,7x EBITDA na koniec 3 kw. 2013 za
12 ostatnich miesięcy), który, co istotne, nie zawiera
zidentyfikowanych i planowanych synergii. Ponadto, niezależna opinia
firmy doradczej Ernst&Young potwierdza, że warunki cenowe
planowanej transakcji są godziwe z punktu widzenia ogółu akcjonariuszy
Cyfrowego Polsatu.

Na potrzeby nabycia pakietu 83,8% udziałów w Metelem
Cyfrowy Polsat wyemituje 243,93 mln akcji (47,26 mln dodatkowych akcji
w przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji). Całościowe
zadłużenie netto Grupy Cyfrowy Polsat, z uwzględnieniem długu netto
Cyfrowego Polsatu w wysokości 1,8 mld zł oraz przejętego zadłużenia
netto Metelem w wysokości 10,2 mld zł, wyniesie 12 mld zł, co odpowiada
mnożnikowi dług netto/EBITDA na poziomie 3,1x dla zysku EBITDA proforma
dla nowej Grupy Cyfrowy Polsat za okres 12 miesięcy zakończony 30
września 2013 r. Jest to wskaźnik niższy o 0,4x niż w transakcji
nabycia przez Cyfrowy Polsat Telewizji Polsat w 2011 r. Od momentu
nabycia Telewizji Polsat, wskaźnik zadłużenia netto do zysku EBITDA
Cyfrowego Polsatu spadł do poziomu 1,78x, w tempie znacznie szybszym
niż zakładano w 2011 r.

Celem Zarządu jest obniżenie wskaźnika zadłużenia do
poziomu poniżej 2,5x do końca 2016 r. (bez uwzględniania efektu wahań
kursowych). Powinno być to możliwe dzięki oczekiwanej zdolności obu
podmiotów do generowania znaczących, stabilnych wartości wolnych
przepływów pieniężnych. Po spadku wskaźnika zadłużenia poniżej poziomu
2,5x nastąpi ponowna weryfikacja polityki dywidendy Cyfrowego Polsatu.

Finansowanie
transakcji

Przejęcie udziałów w Metelem nastąpi w zamian za
243,93 mln warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Cyfrowy
Polsat, uprawniających Argumenol, Karswell i Sensor do objęcia 243,93
mln nowych akcji Cyfrowego Polsatu (291,19 mln warrantów
subskrypcyjnych i nowych akcji, w przypadku gdy EBOiR weźmie udział w
transakcji). Warranty subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie, a
zakładana cena emisyjna jednej akcji wyniesie 21,12 zł. Została ona
uzgodniona z Argumenol, Karswell i Sensor i stanowi ona wartość
średniej ze średnich kursów Cyfrowego Polsatu za ostatnie 3 i 6
miesięcy. Nowe akcje objęte przez Argumenol, Karswell i Sensor będą
stanowiły 41,18% kapitału zakładowego i 31,60% głosów w spółce (45,53%
kapitału zakładowego i 35,55% głosów w spółce, w przypadku wzięcia
przez EBOiR udziału w transakcji). Emisja akcji i wprowadzenie ich do
obrotu giełdowego spowodują rozwodnienie kapitału i przejściowy spadek
wskaźnika EPS, jednakże Zarząd oczekuje neutralizacji EPS w ciągu około
3 lat od zamknięcia transakcji (bez uwzględniania efektu wahań
kursowych).

Oczekiwane synergie
i korzyści

Transakcja została zrealizowana celem maksymalizacji
przychodów, w wyniku oferowania klientom kompleksowego, regularnie
wzbogacanego portfolio usług zintegrowanych, które w opinii Grupy
Cyfrowy Polsat będzie miało istotny wpływ na podnoszenie satysfakcji
klientów oraz budowanie lojalności wobec oferowanych przez Grupę
Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem usług.

Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje w związku z
transakcją realizacji znacznych synergii operacyjnych w łącznej
wysokości ok. 3,5 mld zł do końca 2019 r. Zarząd oczekuje, że synergie
kosztowe i przychodowe powinny wpłynąć na wzrost marży EBITDA proforma
o ok. 2 pkt proc. do końca 2016 r. i kolejne ok. 1,5 pkt proc. w latach
2017-2019. Biorąc pod uwagę potencjalnie nową strukturę bilansu i skalę
działalności obu podmiotów, Zarząd Cyfrowego Polsatu widzi również
realne możliwości znacznej poprawy warunków finansowania zadłużenia,
poprzez niższe odsetki i korzystniejsze warunki kredytu, co powinno
przynieść dodatkowe ok. 0,5 mld zł oszczędności do końca 2019 r.

Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje, że kolejnym
efektem wdrażanej przez Grupę strategii będzie zwiększona satysfakcja
klientów Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. Oczekuje się, że unikalny
zestaw usług zintegrowanych będzie miał pozytywny wpływ na lojalność
klientów, czyli jednocześnie na wskaźnik rezygnacji z usług (churn).
Dotychczasowe doświadczenia Cyfrowego Polsatu wskazują, że każdy
dodatkowy produkt, na który decyduje się klient powoduje zmniejszenie
wskaźnika churn o ok. 20%.

– Włączenie Polkomtelu do Grupy Cyfrowy Polsat i
w konsekwencji możliwość stworzenia portfolio unikalnych usług oraz
oczekiwane znaczne synergie przychodowe i kosztowe, stanowią dla obydwu
firm szansę na wzrost wyników operacyjnych i finansowych. Powinny się
one przełożyć na wzrost wartości Grupy dla akcjonariuszy w średnim i
długim terminie. Dzięki tej transakcji powstanie jedna z największych
polskich firm oraz wiodąca grupa medialno-telekomunikacyjną w
regionie – podsumowuje Dominik Libicki.

Struktura akcjonariatu
Cyfrowego Polsatu po transakcji

Po zakończeniu transakcji liczba akcji Cyfrowego
Polsatu wzrośnie do 592,28 mln (lub 639,54 mln, w przypadku wzięcia
przez EBOiR udziału w transakcji). Struktura akcjonariatu (pod względem
głosów) będzie wyglądała następująco: Pola Investment 39,74%, Karswell
20,47%, Sensor Overseas 10,14%, Argumenol 7,52%, w wolnym obrocie
22,13% (lub Pola Investment 37,45%, Karswell 19,29%, Sensor Overseas
9,55%, Argumenol 7,09%, EBOiR 5,77%, w wolnym obrocie 20,85%, w
przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji).

Harmonogram transakcji

Dzisiaj została podpisana umowa inwestycyjna
dotycząca zasad i harmonogramu nabycia przez Cyfrowy Polsat udziałów
spółki Metelem, reprezentujących ok. 83,8% wszystkich udziałów, od
spółek Argumenol Investment Company Limited, Karswell Limited oraz
Sensor Overseas Limited. Transakcja jest obecnie przedmiotem analiz
EBOiR. Podpisana przez Cyfrowy Polsat umowa zawiera mechanizmy
pozwalające EBOiR przystąpić do transakcji w przypadku podjęcia przez
bank pozytywnej decyzji o udziale. Zakończenie procesu akwizycyjnego
planowane jest w drugim kwartale 2014 r. Aby transakcja doszła do
skutku, konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Cyfrowego
Polsatu na emisję akcji skierowaną do wspólników Metelem oraz
refinansowanie długu Cyfrowego Polsatu. Zarząd Cyfrowego Polsatu zwoła
Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał na
potrzeby realizacji transakcji. Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje, że
zamknie proces refinansowania na początku drugiego kwartału 2014 roku,
co, w powiązaniu ze sporządzeniem prospektu emisyjnego na potrzeby
dopuszczenia do obrotu na GPW akcji wyemitowanych dla wspólników
Metelem, pozwoliłoby na zakończenie transakcji w oczekiwanym terminie.

źródło: Cyfrowy Polsat

Kan